Jesienią 1934r. polskie lotnictwo wojskowe opracowało wymagania na nowoczesny dwusilnikowy samolot myśliwsko- bombowy, który w założeniu miał zastąpić zarówno myśliwce PZL P.11 jak i liniowe PZL.23 "Karaś". Koncepcję aerodynamiczną nowego samolotu, oznaczonego PZL.38 "Wilk", stworzyli twórca rewelacyjnego bombowca PZL.37 "Łoś" inż. J. Dąbrowski i inż. Franciszek Misztal. Szczegółowy projekt opracowali inż. F, Misztal i inż. Tadeusz Tarczyński. Równolegle w Polskich Zakładach Skody rozpoczęto prace nad nowym silnikiem "Foka" przewidzianym do napędu samolotu. Głównym konstruktorem został inż. Stanisław Nowokuński.

Równoległe prowadzenie prac nad płatowcem i przewidzianym dla niego silnikiem stanowiło spore ryzyko, zwłaszcza, że wg planów Dowództwa Lotnictwa, PZL.38 miał stać się podstawowym sprzętem polskich eskadr. Jakiekolwiek niepowodzenie w pracach nad napędem stawiało pod znakiem zapytania sukces całego programu. Początkowo prace nad "Foką" toczyły się sprawnie. Niestety, 30 VII 1936r. inż. Nowokuński zginął tragicznie w Tatrach. Jego następcy nie potrafili sobie poradzić z drganiami silnika, niedostatecznym chłodzeniem i kilkoma innymi wadami. Ponadto moc silnika była daleka od zakładanej.

W listopadzie 1936r ukończono projekt "Wilka", a w połowie następnego roku gotowe były dwa prototypy. Ze względu na coraz większe opóźnienia w pracach nad silnikami "Foka" zdecydowano o zamontowaniu w prototypie PZL.38/II amerykańskich silników Ranger SGV-770B 450 KM. Samolot został oblatany w kwietniu 1938r. Drugi egzemplarz, oznaczony PZL.38/I,  został wyposażony w silniki "Foka" i pokazany pod koniec 1938r. na Międzynarodowym Salonie Lotniczym w Paryżu, gdzie wzbudził spore zainteresowanie (samolot nie był jednak wtedy zdolny do lotu). Pierwszy lot PZL.38/I doszedł do skutku dopiero na przełomie lutego i marca 1939r. Okazało się, ze silniki wciąż nie uzyskują zakładanej mocy, nie są dopracowane na tyle, by rozpocząć ich produkcję seryjną, a co gorsza samolot ma przekroczoną w stosunku do projektu masę własną (prawdopodobnie o około 10%). Prace nad "Wilkiem" przerwano, zwłaszcza, że w stadium projektowania znajdowała się już jego ulepszona wersja PZL.48 "Lampart". Fiasko budowy samolotu PZL.38 i problemy z myśliwcem PZL.50 "Jastrząb" spowodowały, że do II wojny światowej polskie lotnictwo myśliwskie przystąpiło wyposażone jedynie w przestarzałe PZL P.11 i PZL P.7.

We wrześniu 1939r. oba prototypy były niezdolne do lotu i po kapitulacji Warszawy zostały przejęte przez Niemców. PZL.38/I prawdopodobnie znalazł się w ośrodku doświadczalnym Luftwaffe w Rechlinie. PZL.38/II został w 1940r. przesłany do Muzeum Lotnictwa w Berlinie, gdzie w 1943r. został zniszczony w wyniku alianckiego nalotu.

Dalszą ewolucją  PZL.38 "Wilk" miał być samolot myśliwsko-szturmowy PZl.54 "Ryś".

Konstrukcja: całkowicie metalowy, dwusilnikowy, dwumiejscowy dolnopłat wolnonośny. Podwozie klasyczne dwukołowe wciągane w locie, podwójne usterzenie kierunku. Napęd stanowiły 2 silniki rzędowe widlaste odwrócone:

·         PZL.38/I:  8-cylindrowe PZL Foka II o mocy 309 kW (420 KM) każdy

·         PZL.38/II: 12-cylindrowe Ranger SGV-770b6 o mocy 331 kW (450 KM) każdy.

Śmigła trzyłopatowe, metalowe (PZL.38/II- dwułopatowe, drewniane).

Uzbrojenie: działko FK wz. 38 kal. 20 mm oraz 2 k.m. PWU wz.36 kal. zamontowane w nosie oraz 2 sprzężone ruchome k.m. PWU 7,9 mm w tylnym stanowisku strzeleckim. Istniała możliwość podwieszenia bomby o masie 300 kg pod kadłubem.