Na początku 1937r. Dowództwo Lotnictwa zleciło inż. Jerzemu Dąbrowskiemu opracowanie projektu nowego samolotu bombowego, który w przyszłości mógłby zastąpić opracowywane w owym czasie bombowce PZL.37 "Łoś". Prace nad samolotem, który otrzymał oznaczenie PZL.49 "Miś" rozpoczęły się w 1938r. Miał on być zmodyfikowaną i unowocześnioną wersją "Łosia". Od poprzednika różniło go silniejsze uzbrojenie obronne, oraz tył kadłuba o korzystniejszym układzie aerodynamicznym i przedłużony w celu poprawienia stateczności podłużnej samolotu. Do napędu bombowca przewidywano zastosować silniki gwiazdowe o mocy rzędu 884-1178 kW (1200-1600 KM).

W sierpniu 1938r. Dowództwo Lotnictwa zamówiło wytwórni Bristol trzy wzorcowe silniki typu "Hercules" IM. Wkrótce zamówienie zmieniono na 3 silniki Bristol "Hercules" II, mniej zawodne od zamówionych poprzednio. Jednak wiosną 1939r. zaoferowano Polsce jeszcze lepsze silniki Bristol "Hercules" III. Ostatecznie to one zostały przewidziane do napędu pierwszego prototypu "Misia" oraz pierwszej wersji seryjnej oznaczonej PZL.49A.

Na początku 1939r. powstała makieta kadłuba "Misia". Na jesieni 1939 roku zamierzano przeprowadzić próby statyczne elementów pierwszego egzemplarza PZL-49/I, natomiast drugi prototyp o oznaczeniu PZL-49/II miał stanowić wzorzec dla pierwszej wersji seryjnej. Planowano również stworzenie wersji eksportowej, napędzanej przez francuskie silniki gwiazdowe typu Gnôme-Rhône 14N-50/51. Zakładano, że pierwszy prototyp zostanie oblatany w 1940r., a pierwsze samoloty seryjne trafią do eskadr w 1942r. Prace nad "Misiem" przerwał wybuch wojny, a jego plany zostały zniszczone w czasie oblężenia Warszawy, by nie dostały się w ręce Niemców.

Konstrukcja: metalowa, czteromiejscowy, dwusilnikowy dolnopłat wolnonośny. Usterzenie kierunku podwójne. Podwozie klasyczne, trzykołowe, chowane w locie. Do napędu samolotu przewidziano 2 silniki gwiazdowe 14-cylindrowe Bristol "Hercules" III o mocy 1029 kW (1400 KM) każdy. Planowana wersja eksportowa miała być wyposażona w dwa 14-cylindrowe silniki gwiazdowe Gnôme-Rhône 14N-50/51 o mocy po 1031 kW (1400 KM). Śmigła trzyłopatowe, metalowe.

Uzbrojenie: 2 ruchome k.m. PWU wz. 37  "Szczeniak" kal. 7,9 mm  w przednim stanowisku strzeleckim, 2 ruchome k.m. tego samego typu w dolnym stanowisku strzeleckim w wysuwanej gondoli podkadłubowej. Wysuwana obrotowa wieżyczka na grzbiecie kadłuba miała być wyposażona w 1 ruchome działko kal. 20 mm typu Oerlikon FFS lub FK wz. 38 lub 4 ruchome k.m.  PWU wzór 37 kal. 7,9 mm. Samolot miał przenosić 3000 kg bomb.